2月1日，星期五，微软宣布以446亿美元现金加股票的方式收购雅虎，这一价格比雅虎当前的市值高出62%。假如交易成功，这将成为微软历史上规模最大的收购交易。微软希望借收购之力推动旗下处境艰难的互联网搜索业务和在线广告业务，同时将Flickhr、Yahoo Hotjobs和Yahoo Personals等人气网站揽入怀中。

　　雅虎正在对此收购提议进行正式“评估”。据报道，雅虎目前正在与其他公司商讨合作适宜。MySpace.com的母公司新闻集团（News Corp）、AOL的母公司时代华纳（Time Warner）以及AT&T都被视为潜在的合作对象。与此同时，谷歌却决定不淌这趟浑水。据媒体报道，谷歌CEO艾里克·斯密特（Eric Schmidt）已和雅虎的杰里·扬（Jerry Yang）联系，欲帮助雅虎抵挡微软的收购企图。谷歌高级副总裁兼首席法务官大卫·德拉蒙德（David Drummond）甚至更加直言不讳，他在谷歌的一篇官方博客中称，微软的收购提议“非常麻烦”，并且还提出质疑：“微软是否会对互联网造成不当且非法的影响，就象它对家用电脑市场造成的影响一样？”

　　这桩交易到底是怎么回事？这桩交易是否会成功？谁又将从中受益？倘若交易最终达成，这两大技术巨擎要成功整合将面临什么样的困难？沃顿知识在线就这桩交易对沃顿管理学教授拉里·赫比尼亚克（Larry Hrebiniak）和大卫·许（David Hsu）进行了采访。

　　沃顿知识在线：微软声称两大公司之间有许多协力优势。事实是否真的如此？倘若交易达成，微软是否就能实现自己的企图？

　　赫比尼亚克：谈到预期利益，史蒂夫·鲍尔默（Steve Ballmer）的确认为两大公司合作存在着许多的协力优势。就我所知道的一些，他们认为收购雅虎可以实现规模经济，包括企业logo设计在广告业务、资本支出和研发等方面的规模经济；以及在搜索和非搜索业务中的协力优势；还有研发能力和经营效率的提高等。其实每起收购和合并交易带来的益处都不外乎是这些。

　　实现协力优势并非易事，但微软坚持认为他们收购雅虎可以获得协力优势和益处。我知道微软有人指出，假如两家公司合并，单研发费用他们每年就可以节省10亿美元等等。这种说法是否有所夸大我不知道，但他们提出收购肯定是想获得协力优势。他们实际能否实现协力优势要看他们的执行能力，这个问题可以以后再说。现在可以肯定的是，两者合并可能会带来一些协力优势。

　　许：我基本上同意赫比尼亚克的看法。大家知道雅虎的资产，不论是电子邮件、即时信息，还是其他接触用户的方式，最主要的都是关于用户体验。曾有报道称，雅虎每月的用户数量达到五亿左右。这点与微软截然不同。微软的核心优势在于办公软件或者说视窗操作系统产品，他们也推出了Hotmail等一些与用户接触的产品，但微软与谷歌主要争夺的就是收集用户使用模式的数据。至于雅虎和微软是否能把双方的优势成功整合，联手进攻在线广告市场，还是准备在今后继续互相争斗，我们可以到后面再谈。

　　沃顿知识在线：争夺在线广告业务，尤其是基于搜索引擎的广告业务，显然是促使微软提出收购雅虎的主要动因。从这个角度来说，两者合并是否有意义？既然微软和雅虎在基于搜索引擎的广告业务方面都有些勉为其难，两者合并是否真的能否结出硕果呢？

　　赫比尼亚克：我们再回到前面说的协力优势。目前的现实是，微软希望可以抗衡谷歌。谷歌是谁？谷歌在在线广告市场占有75%的份额。所有搜索条目中大约有60%是来自谷歌。是的，你说得没错。不论是雅虎还是微软，在这个市场上都无法与谷歌匹敌。后面说到执行力的时候我们再谈这个问题。

　　但微软在其他方面的优势很强。他们的在线广告业务不行，雅虎的这块业务也一直在下滑。但1+1=3，所以两者联姻多少可以增强竞争力，可以共同开发新产品和服务，吸引更多的广告商。

　　我认为合并可以给他们带来一些优势，这样说吧：如果想与谷歌竞争，他们别无选择只能走到一起。我想不出他们还有其他什么办法。

　　谷歌正在迅速扩张，他们正在占领整个市场。单打独斗的公司根本不是谷歌的对手，唯一可以与谷歌抗衡的办法就是收购。互联网行业的收购交易层出不穷，已经形成了一个固定的模式。这些互联网公司为了扩大规模和形成规模效应而走上合并之路。多年以前鲁珀特·默多克（Rupert Murdoch）在谈到迪斯尼收购美国广播公司（ABC）的时候曾经说过：“这是一曲协力之歌，一曲扩张之歌，一曲规模效应之歌。”我想微软和雅虎的合作也是这样。我们前面提到过协力优势，但除此以外他们也奏响了以联合规模和实力作为与谷歌抗衡之唯一途径的主旋律。

　　许：我基本上也是这样认为的。

　　我们退后一步来思考一下微软的整体战略，看看它在各个战场上的表现。当他们在网络浏览器市场落后的时候，他们成功推出Internet Explorer并凭借它击败了Netscape。他们推出的游戏机Xbox也是如此。在MP3音乐播放器上，他们的Zune产品要稍逊于iPod。

　　所以他们的战略是这样的：他们明白自己的搜索业务不及谷歌（事实证明搜索业务是在线广告的助推器）。微软过去总是迅速而又积极地占领市场“老二”的位置。他没能登上市场老大的宝座也无关紧要，因为他手里还有许多其他极具竞争力的补充资产。

　　这次情况是否如此还有待观察。但拉里，我也认为他们目前在在线广告业务中占有的市场份额相当的不乐观。他们不能放弃这块战场，因为整个在线广告业务的利润是不容任何人忽视的。现在的问题是：他们和雅虎合作真的能够对抗谷歌吗？事实看起来似乎并非如此。

　　假如要我给微软或者雅虎管理层提建议，我会鼓励[他们]综合考虑双方的优势所在，然后思考下一个战场在哪里。

　　当然他们都希望在在线广告市场分一杯羹，但一家新成立的公司，也就是新的微软-雅虎公司，又能在这个市场对谷歌造成多大影响呢？别忘记做广告的形式可不止在线广告一种。其他广告市场的商家应该也不会坐以待毙，甘心彻底放弃这个市场。

　　假如微软想进入这个市场，最重要的就是要有网络效应。所以需要找到微软和雅虎的产品的协力优势，就象微软的视窗操作系统和办公软件产品拥有的协力优势一样。当然这种做法产品包装设计可能合法，也可能不合法，我们可以稍后再谈这其中可能造成的反垄断诉讼问题。但他们现在必须找到一些杠杆优势。就凭他们目前在在线广告业务领域的实力，要击败谷歌，在这个市场上有所建树将是非常困难的。

　　赫比尼亚克：我再补充一点，你刚才提到的也是我想说的。微软出色的学习能力让我印象深刻，他们也犯错误，但他们善于从错误中汲取教训。多年以前，我曾经作为团队中的一员与他们共事过。当时我们曾与他们公司的人交谈过。

　　譬如，我们曾经谈到Xbox。微软刚开始研发Xbox的时候也犯过很多错误。但他们并没有放弃，因为他们有这个能力，有软件，因为他们是微软，因为他们有钱，他们想打入这个全新的市场。什么行业分析、竞争对手分析等等，他们都没有做过，也没有想过：这个行业是否具有吸引力？我是否想在这个领域迎战索尼等竞争对手？

　　他们想的是，“是的，我们有信心。不用担心，我们可是微软。”于是他们义无返顾地前进，然后输得一败涂地，血本无归。当然今年他们应该可以开始赚钱了。

　　我一直认为微软是百折不挠的。即使他们不承认自己犯了错误，但他们心里明白自己犯了错误。他们嘴上没说，但会调整和改变自己的行为。他们最终研制出了Xbox，还有一些很受欢迎的游戏。

　　他们有百折不挠的决心，再加上他们财大气粗。所以，就你刚才指出的，他们还有许多需要学习的地方。我有点担心，但我感觉他们可能会得偿所愿，研发出新产品，借助两者合并优势推出新举措。但正如他们所言，让我们拭目以待事情的发展吧。

　　沃顿知识在线：只要有钱当然可以百折不挠罗！[笑声]

　　赫比尼亚克：[笑]一点没错。钱可以包治百病，不是吗？

　　沃顿知识在线：再回来说说谷歌：假如请你们给谷歌CEO艾里克·斯密特一些建议，你们会说什么？

　　赫比尼亚克：我想雅虎现在正在和谷歌接洽。谷歌心里会这样思忖，“看看目前的情况。他们双方联手会对我们造成威胁吗？”如果他们认为没有威胁，他们可能会转过身去说，“没问题，你们去合并吧。反正你们也打不进我们的市场。我们还有其他没拿出来的武器。我们会继续增长，我们根本不担心你们联手。”

　　但如果这位CEO最终认为他们双方联手会造成一些后果，形成可能影响[谷歌]的协力优势，他可能会更加积极地与雅虎接洽。

　　雅虎和谷歌在商讨合作事宜。也许有人认为雅虎疯了，但雅虎不喜欢微软。当然他们也不喜欢谷歌，但现在要考虑的是喜欢谁稍微多一点？我想这就是现在需要思考的问题。

　　如果谷歌真的很担心的话，他们可以去找雅虎，告诉他们，“我们双方可以达成交易：让我们来做你们的在线广告业务，我们来做，但我们可以共享一些技术，这样我们可以结成同盟，帮你们抵抗微软的攻势。”但坦白说，我并不认为谷歌对他们的合作会担心到这个程度。

　　许：就你刚才的最后一点我再补充一点，谷歌总裁最不想看到的就是两者合并形成一个强大的竞争对手。但我想我们同时也应该退后一步，思考一下雅虎为何会沦为微软的收购目标。我们必须想想雅虎做出的选择，他们的在线拍卖、音乐、相册、社交网络和在线视频都存在哪些缺陷。所有这些缺陷都导致了最近的雅虎裁员。

　　创新是推动公司增长的基石，而他们在创新方面落后于他人。微软并不是第一次打雅虎的主意，但现在由于[雅虎]正在走下坡路，所以他们讨价还价的能力也变得与以前完全不同了。

　　至于谷歌的战略，鉴于雅虎旗下的资产组合，我并不是很相信他们会帮助推高整个收购交易的价格。我认为谷歌会尽力确保所有接入网络的方式，以便利用它们来完善自己的在线广告收入模式。为此，他们为手提设备[引入]Android产品，为社交网络开发了OpenSocial，还有地图搜索软件、视频网站YouTube等，目的是收集所有关于用户体验的数据，这样他们可以开发更好的产品。另外，他们还在研发Google Labs等许多其他产品，通过Gmail等途径大量收集用户数据。

　　谷歌正在准备实现软件的个性化。这也是我为何认为雅虎和微软合并具有重大意义的原因，因为两者合并可以带来一些微软没有的协力优势。我想微软愿意支付60%的溢价就是因为他们看到了这种协力优势。不论是出于对垄断官司的忧虑还是更现实些考虑到雅虎的资产组合，我都不认为谷歌会提出收购。但当然他们不会喜欢看到在线广告市场上冒出一个更加强大的竞争对手。

　　赫比尼亚克：我想专门谈谈雅虎：他们的表现不佳。最近五个季度以来他们的利润一直在不断下降。他们现在是处于弱势。他们没有本钱坐下来说，“让我们跟他们斗争到底。”现在我们就等着看他们最后会怎样决定了。

　　老实说，我认为他们最终会接受微软的提议。按照微软目前的出价，大致相当于每股31美元；现在他们想把价格推高到每股35美元。但目前的出价已经算是不低的了。

　　而且我认为鲍尔默是打定主意要打赢这场战斗，因为他现在做的许多传统软件业务以外的东西都没有成功。他非常需要采取一些行动来挽回自己的威望。

　　沃顿知识在线：我们谈到获得协力优势可能是这桩交易的目的所在。那么我们再来谈谈一旦交易达成，要获得协力优势所面临的实际困难吧。微软和雅虎是两家截然不同的企业。即使他们的产品有些相似，从企业文化的角度来说，这也是宣传画册设计两家差别很大的公司，在这种情况下要把两者合二为一会遇到多大的障碍呢？

　　赫比尼亚克：是的，你说得没错，他们会遇到一些困难。用我的术语来说，二者联姻就是“互不相干的多样化。”即使两者的产品具有一些相似性，但微软是准备进攻新的领域。正如Xbox的例子，在进攻新的领域时你就会明白要获得成功是多么的困难。所以他们肯定会遇到一些问题。

　　微软想要做的与他们传统做的东西大不相同，所以肯定会出现一些问题。过去的经验告诉我们（我们有很多咨询公司等提供的数据），你支付溢价，然后开始互不相干的多样化，结果常常导致股东价值丧失或者缩水。这个问题困扰着鲍尔默，他必须考虑这个问题。

　　另外还有一些其它现实的问题。譬如如何将雅虎的14,500名员工融进微软原来的80,000名员工中。合并之后必须进行结构性的调整，双方的有些资源可能是重复的。

　　过去互联网公司非常不屑于采用收购和裁员这些手段，但突然间这个行业的收购交易也越来越多，很多互联网公司也变得越来越象那些《华尔街日报》文章中所称的“大型公共事业公司”。对于公共事业公司而言，收购交易乃是司空见惯之事。

　　所以，两者联姻关乎的是员工的整合，部门的整合，文化的整合。而且在这起收购交易中还不只是微软与雅虎文化的整合，因为微软自身内部的文化也在发生变化。过去他们的工程人员和软件人员一般都不从外面招聘，研发是整个企业的重心，他们是“只相信自己。”

　　突然之间他们的想法也发生了变化。他们开始招兵买马，从外面招聘人才。因为不喜欢这种变化，微软的高级副总裁开始选择离开。因为从外面招兵买马，他们的一些产品也不再象过去那样独具特色。所以微软要考虑的不只是两个企业文化的融合，还要担心自身内部文化的改变。

　　许：赫比尼亚克的回答一点没错。这次的收购规模对于微软也是前所未有的。微软自1986年起就开始不断地进行收购。但与技术信息行业的创新文化背道而驰的是：企业要么通过兼并规模较小的初创公司增长，要么选择内生性增长。从以前技术或互联网行业大规模收购的成败记录来看，多数收购的结果都不是十分理想。

　　著名的收购交易譬如AOL与时代华纳、惠普（HP）与康柏（Compaq）的合并，最终的结果都不理想，其原因是这些企业都有自己鲜明的文化特色。企业的整合、资源的重复，这些问题都必须加以考虑。到最后你必须考虑的问题是：合并的协力优势到底在哪里？整合之后新公司的价值在哪里？我们怎样才能比竞争对手更快地开发出新产品？在这里就是怎样才能比谷歌更快地开发出新产品？

　　至于两家公司合并后将继续在在线市场模式上正面交锋还是另辟新的战场还有待观察。但双方管理层必须意识到缔结此类规模的交易所面临的困难以及合并后所面临的整合困难。

　　赫比尼亚克：就大卫刚才说的我顺便再补充一点。我记得大概在一两年前，史蒂夫·鲍尔默是这样评论谷歌的，他说：“他们不就是通过收购来获得垄断地位，他们不过是在收购人才而已。”言下之意这并不是企业应该走的扩张之路。

　　那么他又是如何来打败谷歌的呢？答案就是通过收购来实现垄断地位。他现在做的就是一两年前被他自己所鄙视的事情。假如两年前你的员工都同意你的意见，认为“我们不能那样做，我们要实现内廷式增长。我们是最优秀的。”突然之间你调转枪头说，“好吧，现在规则变了，我们也要通过收购来发展壮大。我们要象谷歌等公司学习。”

　　这就是那些副总离开公司的原因，他们不喜欢微软的变化。现在要看鲍尔默能否应对这种局面的变化。他是位出色的掌门人，但他要打的是一场无比艰难的战争。

　　沃顿知识在线：说到通过收购来获得市场垄断地位，你们两位都提到反垄断的问题。你们能详细谈谈这个问题吗？这起交易对于消费者会产生何种影响？

　　许：说到反垄断分析，我们必须弄清楚其中涉及到哪些市场。谷歌显然正在争夺垄断地位，其实也不是垄断地位，只是微软和雅虎在电子邮件和即时信息市场占有的优势份额而已。当然微软的回答是，“大家应该关注的是在线广告市场。”雅虎加上微软在这个领域的份额也根本无法与谷歌相提并论。

　　鉴于这起交易的规模之大，我们显然需要思考反垄断的问题。回答你在前面提出的问题：谷歌自己是否会收购雅虎？我想这个情况不太可能出现。我想微软和雅虎合并陷入反垄断麻烦的可能性更大一些。

　　另外还要考虑定价问题。对于消费者而言，谷歌在在线广告市场遭遇一个更强大的竞争对手可能是件好事，广告商或许可以有更多的平台选择。竞争一般可以促使降价。

　　不论是在线广告还是其他与雅虎资产相关的用户产品，我都很怀疑消费者会成为合并交易的最终受益人。

　　赫比尼亚克：我同意大卫的观点，但有一点除外。我不经常看博客，但我现在已经开始看，以便知道人们的想法。我发现很多观点还有行业评论均认为，合并后的微软-雅虎或者谷歌可以获得很多协力优势，譬如说攫取更多的市场份额，增强竞争实力等等。

　　还有很多人称“消费者将成为并购交易的受益人”。我并不是说这种观点是错误的，但实际情况是现在市场是由一家公司垄断，收购成功后就是几家垄断公司合并成一家大的垄断公司。这样看来他们是否会降价，又或者是否会以其他方式竞争，我可就不能确定了。

　　我希望受益的是消费者。我希望收购可以促进竞争，但眼下我还不是完全确信消费者或者说用户会从中得益。我想公司更多考虑的是他们如何才能在竞争中获胜以及如何才能打败对方。

　　沃顿知识在线：鉴于这起交易的规模之大和复杂程度之高，假如他们真的合并，您会给鲍尔默先生什么建议？假如他在电话中问你们“我怎样才能让这起交易成功？”你们会给他什么样的建议呢？

　　赫比尼亚克：我强烈建议他制定一份完善的实施或执行方案，在方案中仔细考虑所有可能面临的问题。与两家公司沟通，与高级管理人员沟通，召开讨论会议找出人们的忧虑，恐惧和问题所在。立即从两家公司中选人组成SWAT小组，哪怕这个小组主要由微软控制也没关系，然后跟这个小组一起审视重大问题，考虑制定战略，调整组织结构，解决资源重复问题，还有一些基本问题，譬如如何防止人才流失？是否需要进行再培训？我们以多快的速度发展等等？

　　还有一个总是被人们忽略的问题，人们总是希望“快点行动，快点完成整合过程”，但我们必须梳理出哪些事情可以迅速完成，哪些需要更多的时间，然后制定出一份实施方案以便顺利完成整合。现在就决定哪些地方需要整合以及具体怎样进行整合，这个过程中就应该邀请经理和员工参加，这样他们才不会太过震惊而选择离开。

　　鲍尔默是个非常果断的人。如果在很多事情上他都一意孤行，不听取双方公司的意见，他手下的人，特别是那些科学家和技术专家，心里就会想，“这可不是我们当初选择加入微软时欣赏的管理风格。”然后他就会陷入烦恼之中。简而言之：思考并尽量解决实施或执行方案中所有至关重要的问题。

　　许：拉里，我想你说的是完全正确的。你可是实施方面的专家。

　　我会建议鲍尔默考虑合并之后的公司使命和公司战略，即微软和雅虎合并单纯是为了对付谷歌还是为了今后共同探索更多有利可图的市场。

　　我可以指出微软需要考虑的三大具体战场或者说领域：

　　第一是个性化。不论是金融服务、健康医疗还是其他领域，要实现个性化就需要收集大量的用户数据。我建议鲍尔默思考一下他最希望独占鳌头的领域，然后努力推动合并后的公司朝那个方向努力，为用户提供优质的服务。

　　第二是软件服务。谷歌在这方面做得很棒。当然微软在这上面也有尚未实现的既得利益。但我建议微软在拆分软件与硬件机器捆绑以及研发网络服务软件的时候要现实一些。

　　第三是移动电话领域，包括软件和硬件方面。譬如利用移动电话提供在线广告，以及更常见的iPhone和Android平台。未来的竞争会愈演愈烈，无论是硬件还是软件公司，包括谷歌、雅虎和微软，都需要认真严肃地思考他们今后希望在其中扮演的角色。

　　在所有这些实施和转变问题中，我想建议鲍尔默首先考虑：公司在合并之后希望做什么？或许我们没有那么快就在在线广告市场占上风，我们也没有打算放弃这块市场，但我们应该为下一场战斗保存实力。

　　赫比尼亚克：我还想再加一点：我刚才一下子就谈到了执行方面的问题，但我同意你所说的。我觉得在执行或者实施之前一般战略已经制定完毕。我刚才是这样假设的，所以我一下子就跳到了执行上面。在制定实施方案之前首先就需要清晰地阐明公司未来的战略。

　　通过制定战略可以明确你需要哪些方面的能力，明确公司在人才和架构方面的需求以及制定激励和控制制度等通常我们需要考虑的问题。但一切都必须要从制定战略开始。

　　所以首先请考虑大卫指出的：战略。让合适的人一起参与战略的制定。清晰地勾画出你理想中的未来蓝图，因为这样才能制定变革措施，解决执行问题和明确需要的人才等，乃至最后一切努力都得到回报。

　　沃顿知识在线：鉴于目前上海宣传画册设计在线广告市场的状况，他们应当采取怎样的战略？

　　赫比尼亚克：大卫，你比较适合回答这个问题……

　　许：拉里，如果我知道答案的话，我们就不用在沃顿当教授了，我们应该立刻开一家自己的公司！

　　赫比尼亚克：我的第一个念头是，我们明天就都变成富翁了。

　　许：这个问题很难回答，但我首先想到的问题是：驱动广告收入的是[谷歌]的AdSense平台和[关键字]在线搜索吗？目前的在线广告模式会终结吗？还是会出现下一代的新搜索平台？譬如说标签视频（tagged video）或者标签图形（tagged graphic）？又或者今后不再按点击率付费而更倾向于按照实际的电话问询或者购买率来计算？

　　现行的业务模式和收入模式还有许多可以修改的地方，这或许也是公司可以切入的机遇。在线广告模式是谷歌最赚钱的业务，他们具备足够的聪明才智研发出优秀的产品和实现本地化，以便不断优化这个模式。

　　从技术层面来说，未来也许可以设计出技术性的解决方案来实现广告买卖双方之间更好的匹配？这种解决方案可能是收集和分析所有的数据，实现产品和服务的个性化，也可能是对业务模式进行改革，根据模式中的不同角色给予不同的经济激励。我也不知道正确的做法会是什么，现在一切都只能是猜测。但谷歌也面临着激烈的竞争，这种竞争不仅来自雅虎-微软，也来自全球许多极具创意的初创企业，他们正在努力争夺在线广告市场。

　　赫比尼亚克：当然我同意大卫的看法，我唯一要补充的是，除了在线广告，还有一些其它的服务，譬如商务软件服务，也就是微软目前正在做的。我并不是说只有在线广告最重要，但这是一种接触中小企业的途径，这部分企业目前还尚未成为你的客户。你可以利用在线服务或产品深入了解其它客户，或者通过这个途径去执行你一贯的软件和服务战略。所以，从另一个方面来看，在线产品和服务不一定能为你赚很多钱，但你可以利用这个途径来达到其它目的。但我认为大卫刚才说的是完全正确的。

　　沃顿知识在线：不管怎样，现在我们就等着看这出戏怎么收场。假如交易真的顺利进行，我们就半年之后再来看事情进展得如何。

　　赫比尼亚克：好的。

　　许：好的。

　　赫比尼亚克：还有大卫，我建议我们给史蒂夫·鲍尔默打个电话，向他提供我们的服务，你觉得如何？

　　沃顿知识在线：他可能也会听我们的播客节目呢。今天非常感谢两位接受我们的采访。

　　文经沃顿知识在线（www.knowledgeatwharton.com.cn）许可刊出，发布日期2008.02.27。