(原标题：万科缺乏股权保护架构 宝能不会是最后一个野蛮人)

　　2015年12月初，一则“万科第一大股东易主”的消息开始在财经圈和媒体圈传播，成为2015年末地产行业和资本市场的一声惊雷。

　　潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业股份有限公司(下称“万科”)的第一大股东华润集团。

　　对于万科而言，这无疑是一场“地震”。面对宝能系对控股权的步步紧逼，2015年12月17日，王石在北京发布言辞激烈的讲话，将宝能系称为“门口的野蛮人”，“万宝之争”资本大戏正式公演。12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产。

　　一时间，“宝能”与“万科”的控股大战演变为火爆的全民话题。2015年12月以来，深陷股权之争的万科A股涨幅高达62.11%。万科股权终将鹿死谁手、险资为何热衷于频频举牌成为焦点所在。

　　2015年12月29日上午，备受关注的“保险资产负债管理风险防范工作会议”如期召开，中国保监会主席项俊波和副主席陈文辉都进行了讲话。有报道称，项俊波指出，目前，一些保险公司存在“长险短卖”、“短钱长配”的问题，应引起高度关注。这被外界解读为是当下险企频频举牌上市公司的风险提示，亦为此次万宝“权力之争”再添变数。

　　截至记者发稿的12月29日晚间，针对万科与宝能系、安邦保险三方召开和谈会基本达成和局的传闻，万科发布澄清公告予以否认。万科说明称：公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情。

　　宝能“想捡大便宜”，万科再遭“逼宫”

　　2015年1月起，宝能系旗下深圳市钜盛华实业发展有限公司(下称“钜盛华”)及相关联企业前海人寿，前后动用了400多亿现金，展开对万科股权的强力争夺。

　　历史总是惊人的相似，21年前惊心动魄的“君万之争”场景再现。彼时君安证券联合4家万科股东强势“逼宫”万科。万科紧急停牌三天，王石四处奔走，联合大股东，后来证监会查出了对手开“老鼠仓”的形迹，一举反击成功。

　　手头充裕的姚振华，并不满足于财务投资的常规界线，不断地举牌展现着资本的野心。经过半年增持，宝能系坐上万科第一大股东位置，引来万科管理层的合力反击，让这场股权争夺战变得更加扑朔迷离。

　　截至停牌之前，宝能系未曾停止在二级市场上增持的步伐，其在2015年12月11日持股比例达到22.45%后，随后两日内再度增持万科1.184亿股，截至12月15日，其持有万科25.994亿股，占万科总股本的23.52%。截至12月22日，宝能系持股万科23.52%，华润、刘元生、万科工会委员会构成一致行动人，合计持股21.19%，安邦保险持有6.17%。

　　“宝能想捡一个大便宜，因为万科实在太便宜了。”某地产龙头企业副总裁对《中国经济周刊》记者表示，宝能系大举举牌之时，万科的股价只有14元多，如果能花300亿~400亿成为万科的控股股东，非常划算，“万科账上的现金都不止这300亿~400亿，更何况旗下有大量的优质资产”。

　　“完全没有股权保护架构的万科，就像一个衣不蔽体的女神，想要资本市场不去窥视你，不去洗劫你，是不太可能的，总有这种大胆的资本。” 该副总裁直言，“今天不是宝能，明天肯定会有第二、第三、第四个‘宝能’。”

　　2015年12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行 , 用于重大资产重组及收购资产。

　　安邦保险出手，都是王石的作用?

　　2015年5月，王石接受采访时称，经历了2008年之后，知道团队是没问题的了，绝对不需要自己再挺身而出了。半年不到，他食言了。

　　面对咄咄逼人的宝能系发起的万科控股权争夺战，万科奋起反击。作为“92派”企业家和“世界第一大住宅企业”的领头人，王石的商界大佬地位毋庸置疑。然而，2015年12月17日王石在北京的讲话却引起了轩然大波。

　　王石在讲话中明确表示，“不欢迎的理由很简单：你的信用不够。”他称，不欢迎宝能系成为万科第一大股东，自己将为万科的信用和体育而战。作为集团的灵魂所在，即将迎来65岁的王石开始积极奔走，拜会国资委官员，紧锣密鼓地与各投资机构接触。

　　此时，惠理基金浮出水面。2015年12月15日，香港联交所权益披露资料显示，万科主要股东惠理集团以均价21.11港元增持331万股万科，耗资6987.41万港元，变动后持股量由4.77%增至5.03%。而此前，惠理基金曾于11月9日减持万科209.2万股，持股由5.12%跌至4.96%。惠理基金的增持行为，被市场解读为王石搬来的救兵。

　　王石透露，2015年7月10日，宝能系增持到万科5%的股权时，公司就已有所警觉。7月24日，宝能系增持至万科总股本的10%时，他曾与姚振华面谈过一次。当时王石直接表示，不欢迎姚成为第一大股东。王石随后采取了回购、事业合伙人、分拆物业上市等手段，然而未能阻止险资的节节进取。

　　而就在万科打出“停牌”狠招反击宝能系大规模收购之时，安邦保险成为决定两者胜负的“关键先生”。

　　2015年12月22日晚间，港交所披露数据显示，安邦保险于12月17日、18日先后增持万科A股1.05亿股和2287万股，使其在万科的持股比例升至约6.17%，已经成为继宝能系、华润之后的万科A股第三大股东。安邦保险会选择与哪一方结盟?

　　王石亦在其个人微博上发问：“透明的万科依然是万科，而联手的‘一致行动人’又会是什么模样呢?”

　　12月23日晚间，“引而不发”的安邦保险态度终于明朗，表示：“看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定。” 安邦保险发布官方声明称，“支持资本市场的优秀公司，我们所有人需要同心协力为中国发展尽心出力。”

　　就在同一时间，万科亦公开声明：“欢迎安邦保险成为万科重要股东，安邦保险在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。”

　　双方声明一出，扭转了市场普遍认为安邦与宝能是一致行动人的看法。万科似乎稳住了局势，剩余50%的中小股东似乎成为左右结局的关键。

　　“如果我们学习万科好榜样学什么?”上述地产企业副总裁对记者表示，“这场战斗似乎是王石一个人的战斗，整个管理层，除了郁亮后来发了两次声音以后，整个管理层没有任何人发出任何声音，公司只是发出了一个公告，整个董秘办也没有任何表达。看不出公司有没有通过组织管理应对此次危机，似乎都是王石一个人在起作用。”

　　王石身段终放下，与基金经理们“约饭”

　　2015年12月18日下午，万科以正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产为由停牌。万科董秘谭华杰表示，一个月后达到条件就会复牌，没有达到条件会申请延期复牌，但需经深交所同意。

　　错综复杂的各路资本，正渴望决定万科未来的命运。停牌前，包括安邦、宝能系、贝莱德、惠理基金、瑞银等多家中外机构分别在A股和H股两个市场上吸入万科筹码。

　　“我觉得此次事件会令万科更加重视中小股东投资者。” 上述私募企业合伙人对《中国经济周刊》记者表示，“平时王石姿态比较高，很难见到面。这次事件中，王石跟一堆基金经理约了饭局，这不是挺好的么?”

　　就在2015年12月29日早间，万科在港交所发布公告，披露重大资产重组进展。万科在港交所公告称，重大资产重组事项的相关工作取得一定进展。计划购买一家公司的权益，就可能的交易与一名潜在交易对手(作为潜在卖方)签署了一份合作意向书，称拟以发行新股份(A股或H股)及现金支付方式收购潜在卖方持有的目标公司的权益。万科公告并未就此透露更多细节。

　　前述地产企业副总裁则对《中国经济周刊》表示，他更希望看到“多赢”的局面，“我觉得最后的结果是一个和解的结果，就是相互妥协。为保证股价不下跌，万科不实施增发计划，改组董事会，维持现有的股权不变。万科还是万科，宝能作为财务投资人，以后逐步在二级市场上，将股票转手给盈安合伙或利用大宗交易的模式将股票转售给安邦。”该副总裁还分析称，“现在宝能实际上已经浮盈了，将这部分利润拿回来，他的资管计划也可以正常兑现。”

　　然而，这种期望恐难成现实。

　　2015年12月29日，万科发布澄清公告，否认公司与宝能系、安邦三方召开和谈会及安邦将受让宝能系股份成为公司大股东的相关传闻。

　　在业界认为“万宝之争”事件有利于上市公司更加重视中小投资者的同时，又出现了另一种“惊世”声音。中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威撰文称，放任宝能收购万科，影响将超过“股灾”。刘姝威认为，宝能收购万科股份的操作模式具有示范效应。她在文中称，“在目前中国股市恢复阶段，任何金融监管失误或者监管行动迟缓都会导致灾难性的后果。如果金融监管层对于用高杠杆资金收购蓝筹股和权重股的行为置之不理，那么，资本玩家就会用高杠杆配资放肆地控制越来越多的中国蓝筹股和权重股，后果将是毁灭性的。”

　　“我觉得万科这面旗帜暂时还不能倒。” 某地产企业副总裁说。他表示，虽然万科也有瑕疵，但其仍是一个伟大的公司，比起行业中的其他千亿企业，它真正为行业贡献了价值，包括住宅产业化、产品的创新与探索以及人文精神。

　　“若涉(万科)评级调整，我们会第一时间发布。”某评级机构副总对记者表示。本文来源：中国经济周刊 作者：谢玮